垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

垒知控股集团股份有限公司(以下简称“垒知集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2022年4月19日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网()的《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)及其摘要的全文。

本上市公告书中,“最近三年及一期”指“2018年度、2019年度、2020年度及2021年度1-9月”,“最近三年及一期末”指“2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年9月30日”。如无特别说明,本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司《募集说明书》中的相同。

七、可转换公司债券存续的起止日期:2022年4月21日至2028年4月20日

八、可转换公司债券转股期的起止日期:本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2022年4月27日,T+4日)起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即2022年10月27日至2028年4月20日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日(2022年4月21日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级,垒知集团主体信用级别为AA-,本次可转债信用级别为AA-。公司本次发行的可转换公司债券上市后,联合资信将进行跟踪评级。

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]409号”文核准,公司于2022年4月21日公开发行了396.30万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额39,630.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足39,630.00万的部分由主承销商包销。

经深交所同意,公司本次公开发行的39,630.00万元可转换公司债券将于2022年5月20日起在深交所挂牌交易,债券简称“垒知转债”,债券代码“127062”。

公司已于2022年4月19日在《证券时报》刊登了《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。本次发行的《募集说明书》及其摘要已于2022年4月19日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网()披露。

经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);自然科学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;建筑工程技术咨询(不含造价咨询);新材料技术推广服务;节能技术推广服务;合同能源管理;科技中介服务;其他未列明科技推广和应用服务业;其他技术推广服务;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数字内容服务;知识产权服务(含专利事务);其他建筑材料制造;砼结构构件制造;其他水泥类似制品制造;防水建筑材料制造(所有制造业仅限分支机构经营);消防设施检测;消防安全评估;特种设备检验检测;其他质检技术服务;认证服务;环境保护监测;生态监测;水污染治理;大气污染治理;固体废物治理(不含须经许可审批的项目);危险废物治理;室内环境治理;其他未列明污染治理;其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);地质勘查技术服务;园林景观和绿化工程设计;建设工程勘察设计;规划管理;专业化设计服务;工程管理服务;企业总部管理;企业管理咨询。

公司前身原名“厦门市建筑科学研究院有限公司”,于2004年4月9日在厦门市工商行政管理局注册成立,于2006年4月19日更名为“厦门市建筑科学研究院(集团)有限公司”。公司是由原厦门市建筑科学研究院(集团)有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2007年9月6日,有限公司召开2007年第七次股东会,审议通过了《关于将公司依法整体变更为股份公司的议案》;同日,有限公司全体股东共同签订《关于发起设立厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司的发起人协议书》,同意将厦门市建筑科学研究院(集团)有限公司整体变更为股份有限公司,有限公司以截至2007年7月31日经天健会计师事务所天健华证中洲审(2007)NZ字第020576号《审计报告》审计确认的净资产值112,118,214.66元中的9,000万元折为股份9,000万股(其余22,118,214.66元计入公司资本公积金),各股东(即发起人)所持有的股权比例不变。上述股本总额已于2007年9月7日经天健会计师事务所天健华证中洲验(2007)NZ字第020036号《验资报告》验证。

公司于2007年10月8日在厦门市工商行政管理局办理了变更登记手续。股份公司设立时,其股权结构如下:

经中国证监会《关于核准厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]373号)批准,公司于2010年4月26日向社会公众发行3,000万股普通股,并于2010年5月6日在深圳证券交易所挂牌上市,股票简称“建研集团”,股票代码“002398”。发行上市后,公司总股本变为12,000万股,股权结构变为:

经公司2010年年度股东大会审议通过,公司于2011年5月实施2010年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),转增3股。本次转增完成后,公司的总股本增加至15,600万股。

经公司2011年年度股东大会审议通过,公司于2012年7月实施2011年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),转增3股。本次转增完成后,公司的总股本增加至20,280万股。

经公司2012年年度股东大会审议通过,公司于2013年5月实施2012年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),转增3股。本次转增完成后,公司的总股本增加至26,364万股。

经公司2014年年度股东大会审议通过,公司于2015年5月实施2014年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),转增3股。本次转增完成后,公司的总股本增加至34,273.20万股。

经公司2017年3月15日召开的第四届董事会第四次会议和2017年5月12日召开的2016年度股东大会,审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》等股权激励相关议案。2017年6月23日,公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。截至2017年7月,公司于已完成向首次129名激励对象授予限制性人民币普通股(A股)338.7096万股,授予价格为9.48元/股,募集资金3,210.97万元,其中股本338.7096万股,资本公积2,872.26万元。本次股权激励实施完毕后,公司总股本变更为34,611.9096万股。

经公司2018年3月30日召开的第四届董事会第十七次会议和2018年4月27日召开的2017年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意以9.48元/股的价格回购注销4位离职的激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票32,820股。截至2018年5月31日,公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。回购限制性股票实施完毕后,公司总股本变更为34,608.6276万股。

经公司2017年年度股东大会审议通过,公司于2018年6月实施2017年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),转增10股。根据公司于2018年6月5日刊登的《2017年年度权益分派实施公告》,鉴于公司已于2018年5月31日完成32,820股限制性股票回购注销手续,导致董事会审议利润分配及资本公积金转增股本方案后股本发生了变动,公司按照分配总额不变的原则对分配比例调整为:以截至2018年6月8日股份总数346,086,276股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.000189元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增10.000948股。公司已于2018年6月实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。本次转增完成后,公司的总股本增加至69,220.536万股。

经公司2017年3月15日召开的第四届董事会第四次会议和2017年5月12日召开的2016年度股东大会,审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》等股权激励相关议案。2018年4月26日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。2018年6月12日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票授予数量及价格的议案》。截至2018年7月,公司于已完成向33名激励对象授予限制性人民币普通股(A股)68.5496万股,授予价格为4.76元/股,募集资金326.30万元,其中股本68.5496万股,资本公积257.75万元。本次股权激励实施完毕后,公司总股本变更为69,289.0856万股。

经公司2018年8月17日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年9月7日召开的2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销4位离职的激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计266,679股(其中,以4.74元/股的价格回购苏彩芬、曾建扬、杨善顺所持有的限制性股票共计256,679股;以4.76元/股的价格回购龙珍保所持有的限制性股票10,000股)。截至2018年11月19日,公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。回购限制性股票实施完毕后,公司总股本变更为69,262.4177万股。

经公司2019年4月4日召开的第四届董事会第二十四次会议和2019年4月30日召开的2018年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销5位离职的激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计115,550股(其中,以4.74元/股的价格回购邱有陶、陈周顺、洪绍坤所持有的限制性股票共计40,546股;以4.76元/股的价格回购白玉渊、李广宁所持有的限制性股票共计75,004股)。截至2019年7月17日,公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。回购限制性股票实施完毕后,公司总股本变更为69,250.8627万股。

经公司2020年3月27日召开的第五届董事会第七次会议和2020年4月30日召开的2019年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意以4.74元/股的价格回购注销3位离职的激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计28,201股。截至2020年6月10日,公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。回购限制性股票实施完毕后,公司总股本变更为69,248.0426万股。

经中国证监会《关于核准垒知控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2647号)文核准,公司于2020年12月非公开发行17,452,006股A股股票,并于2020年12月23日完成本次非公开发行新增股份的登记工作,公司总股本由69,248.0426万股增加至70,993.2432万股。

2020年10月28日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要;2020年11月13日,公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。2020年12月4日公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》,同意对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

截至2020年12月7日,发行人已完成向66名激励对象授予限制性人民币普通股(A股)10,595,000股,授予价格为5.81元/股,募集资金61,556,950.00元,其中股本10,595,000.00股,资本公积50,776,791.88元。本次股权激励实施完毕后,发行人总股本变更为72,052.7432万股。

经公司2020年10月28日召开的第五届董事会第十四次会议和2020年11月13日召开的2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意以4.74元/股的价格回购注销尹峻已获授但尚未解锁的限制性股票共计37,026股。截至2021年1月13日,公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。回购限制性股票实施完毕后,公司总股本变更为72,049.0406万股。

经公司2021年12月21日召开的第五届董事会第二十三次会议和2022年1月6日召开的2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意以5.81元/股的价格回购注销林燕妮、林秀华已获授但尚未解锁的限制性股票共计26,000股。截至2022年3月7日,公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。回购限制性股票实施完毕后,公司总股本变更为72,023.0406万股。

公司于2010年在深圳证券交易所成功上市,是中国首家整体上市的建筑科研机构。目前,公司已形成建设综合技术服务及新型建筑材料两大主营业务,报告期内未发生变化。其中,建设综合技术服务以须拥有法定检测资质的建设工程质量检测业务为主,新型建筑材料业务具体包括外加剂新材料和商品混凝土,建设综合技术服务业务具体所属行业为科学研究和技术服务业一专业技术服务业(M74)、外加剂新材料具体所属行业为制造业一化学原料及化学制品制造业(C26)、商品混凝土具体所属行业为制造业一非金属矿物制品业(C30)行业。

发行人的建设综合技术服务主要是由全资子公司健研检测集团有限公司及其下属公司运营,主要为在全国开展工程可研、建设、运维全寿命周期提供检测、测绘、勘察、设计、评估、咨询和培训等技术服务,工程领域包括建设、市政、公路、港口和铁路等,同时还为环境卫生、工业品等多领域提供检测与认证服务。

目前产业群分布福建省、北京市、上海市、重庆市、海南省、云南省等地区。作为中国建设工程综合技术服务专家,健研检测集团有限公司拥有多领域、全方位的检测与认证实力,具备高资质、高效率的技术服务平台,是国内较早实现“跨区域、跨领域”发展的检测与认证机构,下辖的健研检测集团重庆有限公司及海南健研均为当地资质等级最高的建设工程检测机构,垒智设计集团有限公司也是当地资质等级最高、技术力量雄厚的综合性设计企业。

发行人的新型建筑材料业务具体包括外加剂新材料和商品混凝土,外加剂新材料业务主要由全资子公司科之杰新材料集团有限公司及其下属公司运营,商品混凝土主要由全资子公司厦门天润锦龙建材有限公司及其下属公司运营。

发行人的外加剂新材料主要是混凝土外加剂。发行人主要为建筑、核电、港口、桥梁、隧道、公路、高铁、地铁、水利、电力等工程提供高环保、高性能、高寿命混凝土制造和施工解决方案,是混凝土外加剂生产与应用技术集成方案提供商,产业群分布福建省、四川省、重庆市、贵州省、河南省、陕西省、广东省、浙江省、湖南省、江西省、江苏省、云南省、海南省、上海市、广西省、安徽省等省区、直辖市以及马来西亚、菲律宾、美国等国家。

公司是中国外加剂新材料行业的龙头企业,拥有聚羧酸合成、萘系合成、脂肪族合成等多种外加剂合成生产线余种混凝土外加剂及相关产品。其中,科之杰新材料集团福建有限公司、重庆建研科之杰新材料有限公司、科之杰新材料集团(贵州)有限公司及陕西科之杰新材料有限公司在当地的市场占有率均排名领先。

发行人目前生产的外加剂新材料按用途分类,包括高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料,主要产品情况如下:

截至报告期期末,发行人股份总数为720,490,406股,蔡永太先生直接持有发行人128,984,033股股份,占发行人总股本的17.90%,并担任发行人的董事长兼总经理。

2017年10月27日,麻秀星、李晓斌、黄明辉、阮民全、尹峻5位自然人股东签署了表决权《授权委托书》,委托人将其合计持有的垒知集团42,577,257股股份所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给蔡永太行使。因2018年公司实施了转增股本、预留限制性股票授予及委托人增/减持股票等事项,致上述表决权委托数量发生改变,上述事项完成后蔡永太拥有表决权的股份总数为204,971,048股。2020年8月4日,蔡永太与自然人股东阮民全、尹峻分别签署的《表决权委托协议之解除协议》,各方协商一致同意自协议生效之日起,蔡永太对拥有的阮民全、尹峻所持有的共计5,988,418股股份所对应的表决权委托予以解除。本次表决权委托解除后,蔡永太拥有表决权的股份总数为194,732,630股。2020年12月28日,公司2020年非公开发行股票的新增股份上市,蔡永太先生拥有表决权的股份总数变更为212,184,636股。2021年1月,公司因2020年限制性股票首次授予以及回购注销部分不符合激励条件的2017限制性股票激励计划的原激励对象所持有的限制性股票,致公司总股本及表决权委托数量发生改变,上述事项完成后,蔡永太拥有表决权的股份总数变更为214,734,636股。

2021年6月,因家庭资产规划需要,蔡永太与上海通怡投资管理有限公司一一通怡春晓9号私募证券投资基金签署《一致行动人协议书》,并在2021年6月29日至2021年7月1日期间以大宗交易方式向该基金转让10,180,000股发行人股票,占当前发行人总股本的1.41%;截至本上市公告书出具日,上述转让已实施完毕,蔡永太为上述基金的唯一受益人。本次股份转让系控股股东及其一致行动人之间内部进行的转让,不涉及向市场减持,不会导致控股股东蔡永太及其一致行动人合计持股比例和数量发生变化。

由于黄明辉在2021年4月-6月期间共减持13,423,000股公司股票(占公司总股比为1.86%),截至2021年6月末,蔡永太拥有表决权的股份总数为201,311,636股,占公司总股本比例的27.94%,为发行人的控股股东、实际控制人。

2021年7月,因家庭资产规划需要,李晓斌与上海通怡投资管理有限公司一一通怡春晓10号私募证券投资基金签署《一致行动人协议书》,并以大宗交易方式向该基金转让7,330,000股发行人股票,占当前发行人总股本的1.02%;截至本上市公告书出具日,上述转让已实施完毕。本次股份转让系股东及其一致行动人之间内部进行的转让,不涉及向市场减持,不会导致李晓斌及其一致行动人合计持股比例和数量发生变化。

2021年7月,麻秀星以大宗交易的方式减持430.00万股发行人股票,占发行人总股比约为0.60%,未超过1%。

截至本上市公告书出具日,蔡永太直接持有发行人128,984,033股股份,占发行人总股本的17.91%,拥有表决权的股份总数为197,011,636股,占公司总股本比例的27.35%,仍为发行人的控股股东、实际控制人。

蔡永太,男,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权。身份证号:008****,住所为厦门市湖滨南路62号****。

截至报告期期末,公司控股股东及实际控制人蔡永太累计质押所持公司股份为5,300万股,占其所持公司股份的41.09%。质押具体情况如下:

蔡永太质押的股份数占其所持发行人股份总数、发行人股份总数的比例均不高,且该等股份所质押担保的借款金额不高(不超过14,000万元),蔡永太有能力用个人其他资产偿还该等债务,该等质押股票目前不存在平仓风险,因此,该等股票质押也不会导致其实际控制权发生变更。

除前述情形外,公司控股股东及实际控制人所持发行人股份不存在冻结和其他有权属争议的情形。

本次可转债发行方案已经公司2021年1月18日召开的第五届董事会第十七次会议及2021年2月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过;2021年6月25日、2021年8月20日及2021年10月27日,发行人分别召开第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十一次会议和第五届董事会第二十二次会议,审议并通过了调整后的发行方案及相关议案。2022年2月21日及2022年3月9日,公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和2022年第二次临时股东大会,审议并通过了延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。

2022年3月7日,公司收到中国证监会出具的《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]409号),核准公司向社会公开发行面值总额39,630万元可转换公司债券,期限6年。

本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币39,630万元,发行数量为396.30万张。

本次发行向原股东共优先配售2,686,492张,即268,649,200元,占本次发行总量的67.79%。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2022年4月20日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足39,630.00万元的部分由国泰君安进行包销。

本次发行向原股东优先配售2,686,492张,即268,649,200元,占本次发行总量的67.79%;网上社会公众投资者实际认购1,254,066张,即125,406,600元,占本次发行总量的31.64%;保荐机构(主承销商)包销22,442张,即2,244,200元,占本次发行总量的0.57%。

注:比例合计数与各持有人持有量占总发行量比例之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。

注:本次发行各项费用均为不含增值税金额。合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。

本次可转换公司债券发行总额为39,630.00万元。其中向原股东优先配售2,686,492张,即268,649,200元,占本次发行总量的67.79%;网上社会公众投资者实际认购1,254,066张,即125,406,600元,占本次发行总量的31.64%;保荐机构(主承销商)包销22,442张,即2,244,200元,占本次发行总量的0.57%。

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费460万元后的余额39,170万元已由保荐机构(主承销商)于2022年4月27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资,并出具了“容诚验字[2022]361Z0027号”《验资报告》。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

1、核准情况:本次可转债发行方案已经公司2021年1月18日召开的第五届董事会第十七次会议及2021年2月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过;2021年6月25日、2021年8月20日及2021年10月27日,发行人分别召开第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十一次会议和第五届董事会第二十二次会议,审议并通过了调整后的发行方案及相关议案。2022年2月21日及2022年3月9日,公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和2022年第二次临时股东大会,审议并通过了延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。

2022年3月7日,公司收到中国证监会出具的《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]409号),核准公司向社会公开发行面值总额39,630万元可转换公司债券,期限6年。

6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)为39,630.00万元,募集资金净额为39,046.06万元。

7、募集资金用途:本次公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)为39,630.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

注:上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分,且不存在以募集资金置换董事会决议日前投入的情形。

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。

本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币39,630万元,发行数量为396.30万张。

本次发行的可转债期限为发行之日起六年,即自2022年4月21日至2028年4月20日。

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日,即2022年4月21日(T日)。

②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日(2022年4月21日,T日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2022年4月27日,T+4日)起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即2022年10月27日至2028年4月20日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为7.82元/股,不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

其中:P0为调整前转股价,n为送股率或转增股本率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深交所网站()和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在深交所网站()和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分,公司将按照深交所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的115%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日(2022年4月20日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足39,630万元的部分由国泰君安进行包销。

(1)向发行人的原A股股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2022年4月20日,T-1日)收市后登记在册的发行人A股股东。

(2)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后(T-1日)登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.5502元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位,即每股配售0.005502张可转债。

发行人现有A股总股本720,230,406股(无库存股),可参与本次发行优先配售的股本为720,230,406股。按本次发行优先配售比例计算,原A股股东可优先配售的可转债上限总额为3,962,707张,约占本次发行的可转债总额的99.9926%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。

(3)原A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行,配售代码为“082398”,配售简称为“垒知配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。

原股东持有的“垒知集团”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

B.根据《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)约定的条件将所持有的可转债转为本公司A股股份;

D.依照法律、行政法规、公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

G.依照法律、行政法规等相关规定、公司章程及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

D.除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

E.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);

④发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的:

B.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上,且可能导致本期债券发生违约的;

C.发行人合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)已经或预计不能按期支付有息负债,未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上,且可能导致本期债券发生违约的;

D.发行人及其合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司)发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;

E.发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

F.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额39,630万元,扣除发行费用后,将投资于以下项目:

注:上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分,且不存在以募集资金置换董事会决议日前投入的情形。

为抓住市场有利时机,使项目尽快建成并产生效益,在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入,并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况,在不改变投入项目的前提下,对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。

募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

以上募投项目实施主体均为公司全资子公司,募集资金到位后,公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设,若采用借款方式实施,借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR)。

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会或其授权人士决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

公司本次发行可转换公司债券,聘请联合资信为本次发行的可转换公司债券进行信用评级,根据评级结果,公司主体信用等级为“AA-”级,本次发行可转债的信用等级为“AA-”级,评级展望为稳定。

注1:资产负债率=总负债/总资产;流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;利息保障倍数=息税前利润/利息支出。

经联合资信评级,公司主体信用等级为AA-,本次可转债信用等级为AA-,评级展望为稳定。在本期债券的存续期内,联合资信每年将对公司主体和本次发行的可转债进行一次跟踪信用评级,公司无法保证信用评级结果在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

报告期内各期末,发行人母公司资产负债率分别为11.52%、15.28%、15.35%和20.93%;合并资产负债率分别为30.85%、34.85%、39.74%和46.18%;流动比率分别为2.26、2.05、1.87和1.66;速动比率分别为2.18、1.99、1.80和1.61。发行人目前资产负债率处于相对合理水平,流动比率、速动比率基本保持稳定。报告期内各期,发行人利息保障倍数分别为5,219.12、78.03、100.77和45.42,公司利息保障倍数较高,能够满足公司支付利息和偿还债务的需要;2021年1-9月发行人利息保障倍数下降幅度较大,主要系2021年1-9月发行人子公司新增银行借款较多所致。

2020 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为32,232.51万元,占当期净利润比率为85.08%。公司拥有较为充足的经营活动产生的现金流量净额,能够保证公司现有债务的利息支付。此外,公司资信情况良好,与多家金融机构长期保持着良好的合作关系,具有一定的融资能力,财务风险较低。

发行人2018年度、2019年度和2020年度的财务报告均经审计,其中,2018年度财务报告由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“致同审字(2019)第350ZA0139号”的标准无保留意见的审计报告,2019年度财务报告由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“容诚审字[2020]361Z0058号”的标准无保留意见的审计报告,2020年度财务报告由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“容诚审字[2021]361Z0015号”的标准无保留意见的审计报告。除特别说明以外,本章中关于发行人2018年度、2019年度和2020年度的财务数据均摘自发行人定期财务报告,相关数据已经审计,2021年1-9月财务数据未经审计。

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号一一非经常性损益》的规定,发行人对其非经常性损益进行了界定和计量。发行人最近三年及一期非经常性损益明细情况如下:

2021年前三季度,公司实现营业收入128,665.32万元,较2020年前三季度增长21.53%;实现归属于母公司股东的净利润81,777.79万元,较2020年前三季度同比下降24.57%,主要是由于原材料价格有所增长所致。发行人经营状况良好,经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。

2022年3月8日,发行人披露了2021年年度业绩快报。2021年,公司预计实现营业收入491,788.79万元,较去年同期增长27.05%;预计实现归属于母公司股东的净利润为27,137.73万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,954.99万元,较去年同期分别下降27.14%和29.69%。公司净利润等经营业绩有所下降,但不存在大幅下滑的情形,主要原因系2021年公司主要原材料价格有所上涨,导致公司营业成本上升。

根据业绩快报及目前情况所作的合理预计,公司2021年年度报告披露后,2019、2020、2021年相关数据仍然符合公开发行A股可转换公司债券的发行条件。

投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网()查阅上述财务报告。

如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格7.82元/股计算(不考虑发行费用),则公司股东权益增加39,630万元,总股本增加约5,067.77万股。

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项:

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司认为:垒知控股集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券推荐垒知集团本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

Related Posts

全民台球不同水平的玩法 新手必看攻略

当积累了一定资源想要更高回报,掌握了一定技巧也想和真正…

明星台球怎么玩 明星台球新手攻略

是一款多人在线台球对战的竞技游戏,在游戏中我们将和来自…

扑克打台球的玩法

扑克打台球的玩法龙天明身边那些天转境的强者们一个个气得…

初学者乒乓球发球规则

在生活中打乒乓球的人也是比较多的,选择乒乓球不仅可以锻…

全民打乒乓新手玩家进入游戏必知攻略汇总

全民打乒乓新手玩家进入游戏必知攻略汇总,对于新手玩家来…

【乒乓找教练】初学乒乓球首先要搞清楚的1件事!-国球汇

初学的球友来提问,我们都会把重点放在比较基础的东西上,…

发表回复

您的电子邮箱地址不会被公开。 必填项已用*标注